לא רק רכישת סלולר: דיווח קיסטון חושף כוונה לקדם פיצול או הפרדה מבנית ב-PHI

דלק ישראל, קיסטון ולאומי פרטנרס חתמו על רכישת הוט מובייל. בדיווח קיסטון מודגש רובד נוסף בעסקה: לא רק הנפקה עתידית של הוט מובייל, אלא גם אפשרות להצפת ערך בשותפות תשתיות הסלולר של הוט מובייל ופרטנר

עסקת הוט מובייל עוברת לשלב המחייב, אבל הדיווח של קיסטון אינפרא חושף כי מאחורי הרכישה עומד סיפור רחב יותר מרכישת חברת סלולר. לצד ההסכם לרכישת מלוא מניות הוט מובייל מידי הוט מערכות תקשורת, קיסטון מדגישה כי הסכם השותפים כולל גם הסכמות לקידום מהלכי פיצול והפרדה מבנית ב-PHI, שותפות הרשתות של הוט מובייל ופרטנר.

מדובר בנקודה משמעותית. בדיווח של להב אל.אר, שפורסם בעקבות העסקה, נכתב כי הסכם השותפות כולל הוראות ביחס ל-PHI ולאסטרטגיית הפיתוח העסקי שלה. בדיווח של קיסטון הניסוח כבר חד יותר: לצד אסטרטגיית הפיתוח העסקי של PHI, מוזכמות גם הסכמות בקשר לקידום מהלכי פיצול והפרדה מבנית. המשמעות היא שהרוכשים אינם מסתכלים על הוט מובייל רק כחברת סלולר עם כ-2 מיליון משתמשים, אלא גם כעל שער כניסה לנכס תשתיתי שניתן יהיה לפתח, לארגן מחדש ואולי להציף את ערכו בעתיד.

על פי ההסכם, דלק ישראל וקיסטון יחזיקו כל אחת ב-40% מהרוכשת, ולאומי פרטנרס תחזיק ב-20%. הסכום שישולם להוט עומד על כ-1.218 מיליארד שקל שמורכבים מהלוואה של 700 מיליון שקל שהבעלים יעניקו לחברה והון עצמי שיעמידו בהיקף של 500 מיליון שקל.

PHI הופכת למרכז הסיפור

PHI היא אחת הנקודות הרגישות והחשובות בעסקה. הוט מובייל מחזיקה בכמחצית מהזכויות בשותפות, ופרטנר מחזיקה ביתרה. באמצעות PHI מופעלת רשת הגישה הסלולרית של שתי החברות, והיא כוללת אלפי אתרי סלולר, אנטנות, ציוד רדיו ותשתיות תומכות בפריסה ארצית, בעיקר בטכנולוגיות דור 4 ודור 5.

קיסטון מתארת את PHI כפלטפורמה בעלת מאפיינים של נכס תשתית חיוני, בין היתר בשל היקף נכסי הרשת, הפריסה הארצית, איכות הכיסוי ומשאבי התדר. זהו ניסוח שאינו מקרי. עבור קיסטון, הפועלת בעולם התשתיות ומחזיקה גם בקיסטון קום, חברה בבעלות מלאה הפעילה בתחומי התקשורת ובייזום חוות שרתים, הוט מובייל אינה רק פעילות סלולרית קמעונאית. היא גם אחיזה בפלטפורמת תשתיות תקשורת.

הכוונה לפעול בעתיד להנפקת הוט מובייל בבורסה מוסיפה עוד שכבה לסיפור. הסכם השותפים כולל סעיף שלפיו הצדדים יפעלו להנפקה ולרישום מניות הוט מובייל בבורסה, בהתאם לתנאים שנקבעו ביניהם. הנפקה כזו אינה מובטחת, והיא בוודאי תלויה בהשלמת העסקה, באישורי הרגולטורים ובמצב החברה ביום שאחרי. אבל כאשר מחברים בין סעיף ההנפקה לבין האפשרות לפיצול או הפרדה מבנית ב-PHI, מתקבלת תמונה ברורה יותר: הרוכשים מחפשים לא רק החזקה בחברת סלולר, אלא גם מהלך של הצפת ערך תשתיתי.

החוב יישב על החברה הנרכשת

העסקה עדיין כפופה לאישור משרד התקשורת ורשות התחרות, וכן לאישורים מגופים פיננסיים. לפי הדיווחים, הצדדים קבעו פרק זמן של עד שישה חודשים ממועד הגשת הבקשות לרגולטורים, עם אפשרות להארכה של עד שלושה חודשים נוספים.

מבנה המימון מוסיף לעסקה ממד נוסף. כ-700 מיליון שקל מהתמורה צפויים להגיע מהלוואה בנקאית שתועמד להוט מובייל עצמה, לתקופה של 10 שנים, בריבית של פריים בתוספת 0.5%-1.5%. יתרת התמורה, כ-518 מיליון שקל, תמומן מהון עצמי או הלוואות בעלים של השותפים, לפי חלקם היחסי. חלקה של קיסטון וחלקה של דלק צפויים לעמוד על כ-207 מיליון שקל כל אחת.

זהו פרט מרכזי משום שחלק משמעותי ממימון הרכישה יישען על החברה הנרכשת עצמה ועל יכולתה לייצר תזרים. לפי הנתונים שצורפו לדיווח, הוט מובייל רשמה בשנת 2025 הכנסות של כ-1.373 מיליארד שקל, רווח תפעולי של 60 מיליון שקל ורווח נקי של 45 מיליון שקל. ברבעון הראשון של 2026, שלא פורט, הסתכמו ההכנסות ב-324 מיליון שקל והרווח הנקי ב-23 מיליון שקל.

במילים אחרות, הרוכשים יצטרכו להראות שהוט מובייל יכולה לשאת את מבנה המימון, לשפר את ביצועיה ולהפוך את האחזקה ב-PHI לסיפור תשתיתי ברור יותר. בשוק סלולר תחרותי, עם מחירים נמוכים יחסית ותלות בהסכם שיתוף רשת, זו אינה משימה פשוטה.

לדלק כוח ניהולי, לקיסטון סיפור תשתיתי

הסכם השותפים מעניק לדלק מעמד מיוחד בכמה החלטות ניהוליות מרכזיות. כל עוד תחזיק בשיעור המינימלי שנקבע בהסכם, מינוי יו"ר הדירקטוריון ומינוי מנכ"ל הרוכשת והוט מובייל יחייבו את הסכמתה. כך גם עסקאות עם בעלי עניין.

לכן, מאזן הכוחות בעסקה אינו מסתכם באחוזי ההחזקה בלבד. דלק מקבלת השפעה משמעותית על זהות ההנהלה הבכירה, קיסטון מביאה לשולחן את הזווית התשתיתית, ולאומי פרטנרס נכנסת כשותפה פיננסית עם מנגנון יציאה במקרה שהוט מובייל תיחשב לתאגיד ריאלי משמעותי לפי חוק הריכוזיות.

השורה התחתונה היא שדיווח קיסטון משנה את הדגש של העסקה. זו כבר אינה רק עסקה שבה דלק, קיסטון ולאומי פרטנרס רוכשות את הוט מובייל מדרהי. זו עסקה שבה הרוכשים מסמנים שני כיווני המשך ברורים: הנפקה אפשרית של חברת הסלולר מצד אחד, ופיתוח או הפרדה של נכס התשתיות PHI מצד שני.

כאן חשוב להזכיר שקיסטון ניסתה מספר פעמים להיכנס לתחום ה – Sale and Leaseback החכרה והשכרה מחדש של אתרים סלולריים של החברות. זהו מודל שמאד פופולרי בחברות סלולר בעולם אך בישראל הוא לא תפס למרות ניסיונות רבים למצוא את המודל הכלכלי המתאים. זה לא צלח כי החברות לא נזקקו לאשראי שלא יכלו לקבל בדרך מקובלת. כעת נראה שהבעלים החדשים בדלק לא זנחו את הרעיון.