בזק מתקנת את מדיניות התגמול אחרי ביקורת מצד המוסדיים
החברה משאירה את המהלך בעינו אך מהדקת גבולות ומחדדת תנאים
בזק פרסמה הודעה מעודכנת לקראת כינוס אסיפה כללית מיוחדת, שבמרכזה אישור מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה לשלוש השנים הקרובות. ההודעה משקפת שינוי טון וניסיון ברור של החברה להתמודד עם הביקורת שהופנתה כלפי הנוסח המקורי של המדיניות, בעיקר מצד גופים מוסדיים, על רקע החשש מהרחבה מואצת של תגמולים בתקופה רגישה שבה אין לבזק בעל שליטה אפקטיבי.
החברה אינה מציינת במפורש כי העדכון למדיניות התגמול נעשה בעקבות ביקורת מצד משקיעים מוסדיים, אך היקף ההבהרות והשינויים שנכללו בהודעה מעידים על ניסיון לרכך התנגדות ולחדד גבולות לאחר הערות שעלו מצד בעלי מניות. נזכיר שגם העובדים הודיעו כי הם יתנגדו למדיניות התגמול החדשה ונראה שגם עמדתם נלקחה בחשבון.
הביקורת כלפי המדיניות המקורית התמקדה בטענה כי היא הרחיבה יתר על המידה את מתחם שיקול הדעת של הדירקטוריון וההנהלה, הן באמצעות העלאת תקרות שכר ומענקים והן באמצעות שילוב של תגמול הוני משמעותי. נקודה רגישה במיוחד הייתה הכנסת מענק חד פעמי בגין ביטול ההפרדה המבנית, שנתפס בעיני חלק מהמשקיעים כתגמול הנשען על מהלך רגולטורי ולא על ביצועים תפעוליים.
כך נראה התגמול במספרים
מדיניות התגמול המעודכנת חלה על יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל בזק, מנכ"לי החברות הבנות המהותיות וסמנכ"לים בקבוצה, ומבוססת על שילוב של רכיב קבוע ורכיבים משתנים.
שכר הבסיס החודשי של יו"ר הדירקטוריון נקבע בתקרה של כ-171 אלף שקל לחודש במונחי משרה מלאה, צמוד למדד המחירים לצרכן, עם אפשרות לחריגה של עד 10% באישור ועדת התגמול והדירקטוריון. שכר הבסיס החודשי של מנכ"ל בזק ושל מנכ"לי החברות הבנות המהותיות נקבע בתקרה של כ-172.5 אלף שקל לחודש, גם הוא במונחי משרה מלאה וצמוד למדד. סמנכ"לים בקבוצה יכולים לקבל שכר בסיס חודשי בטווח של כ-40 אלף עד כ-120 אלף שקל, בהתאם לתפקיד ולהיקף המשרה.
לצד שכר הבסיס, המדיניות מאפשרת מענק שנתי תלוי ביצועים. עבור יו"ר הדירקטוריון, תקרת המענק השנתי עומדת על עד 75% משכר הבסיס השנתי. עבור מנכ"ל בזק ומנכ"לי החברות הבנות, תקרת המענק עומדת על עד 125% משכר הבסיס השנתי, בכפוף לעמידה ביעדים פיננסיים ותפעוליים שנקבעים מראש.
הרכיב המשתנה כולל גם תגמול הוני בדמות אופציות או מענקים מבוססי מניות. לסמנכ"לים נקבעה תקרת תגמול הוני שנתית בהיקף של עד 55% משכר הבסיס, בתוספת מענק מזומן מקסימלי בהתאם למדיניות. ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל נקבעה לראשונה תקרה מצרפית ברורה של 5.7 מיליון שקל לשנה, הכוללת יחד את המענק תלוי הביצועים ואת התגמול ההוני, במטרה למנוע הצטברות של רכיבי תגמול מעבר לרף שניתן להצדיקו כלפי בעלי המניות.
במסגרת המדיניות מובאת גם לאישור הקצאה הונית ליו"ר הדירקטוריון, הכוללת 4,399,907 אופציות לא סחירות. מחיר המימוש של האופציות נקבע על 6.7 שקלים למניה, עם תנאי יעד של 8 שקלים למנה הראשונה ו-10 שקלים למנה השנייה. האופציות יבשילו בשלוש מנות שנתיות, והשווי ההוגן הכולל של ההקצאה נאמד בכ-5.4 מיליון שקל, כאשר ההוצאה החשבונאית נפרסת על פני שנות ההבשלה. ההקצאה כוללת מנגנון מימוש נטו, ללא תשלום מזומן בפועל בעת המימוש.
לצד זאת, המדיניות כוללת אפשרות למענק חד פעמי בגין ביטול ההפרדה המבנית בקבוצה. בזק מבהירה כי מדובר במענק חריג שאינו אוטומטי, וכי הענקתו מותנית בהתקיימות של שלושה תנאים מצטברים, ובראשם קבלת החלטה רגולטורית בפועל על ביטול ההפרדה. תקרת מענק מיוחד בודד מוגבלת לעד שש משכורות חודשיות, כאשר סך כל המענקים המיוחדים שיינתנו לנושא משרה במהלך כל תקופת המדיניות לא יעלה על 15 משכורות חודשיות. גם אם מדיניות התגמול תאושר, עצם הענקת המענק תובא לאישור נפרד של האסיפה הכללית. המענק מוחרג מחישוב היחס בין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה, בנימוק של אירוע חד פעמי חריג ולא כחלק ממדיניות תגמול שוטפת.
במקביל, בזק מרחיבה בהודעה המעודכנת את ההסברים סביב מנגנוני הבקרה, יחס השכר בין נושאי המשרה לעובדי החברה וההשוואה לחברות דומות, בניסיון להראות כי רמות התגמול המוצעות אינן חורגות מהמקובל בשוק.
בשורה התחתונה, בזק אינה מקטינה את היקף התגמול הפוטנציאלי, אך כן מציבה לו מסגרת מספרית ברורה ומוגבלת יותר. התיקונים וההבהרות נועדו לצמצם עמימות ולשדר ריסון, במיוחד בעיני המשקיעים המוסדיים. כעת, ההכרעה עוברת לבעלי המניות, שיידרשו להחליט האם המדיניות המעודכנת מאזנת טוב יותר בין תגמול ההנהלה לבין האינטרס של בעלי המניות והציבור.
